专业、严谨、敬业、共赢
业务领域 BUSINESS AREA
什么是股权投资中的反稀释条款?
反稀释条款也称反股权摊薄协议,是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中,投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续融资过程中股份份额贬值两大类。
(1)股权结构(比例)反稀释
结构性反稀释条款包括转换权和优先购买权条款。
转换权条款:在公司股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时,转换价格作相应调整。包括资源转换、强制转换和自动转换等情形。
优先购买权条款:要求公司在进行下一轮融资时,上一轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例数量相应的新股,以使上一轮投资人在公司中的股权比例不会因为下一轮融资的新股发行而降低。
(2)股权价格(调整性)反稀释
分为完全棘轮反稀释和加权平均反稀释
完全棘轮反稀释是指如果目标公司后续融资的价格低于原投资人当时融资的价格,则原投资人可要求按照新一轮融资的较低价格进行重新定价,或者原投资人的实际转换价格降低到新的发行价格。
加权平均反稀释是指如果后续融资的价格低于原投资人融资的价格,则会按照原投资人融资价格和后续融资发行价格的加权平均值来进行重新定价,即给股份重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格,还要考虑其权重(发行的股份数量)。